Cum de a preveni pierderea controlului companiei lor

La etapa inițială de dezvoltare a partenerilor de afaceri comune nu cred că întotdeauna despre probleme, cum ar fi menținerea controlului asupra societății, crizele raider etc. Aceste probleme pot fi de așteptat în viitor, atunci când afacerea va aduce un venit bun.

Cele mai frecvente forme de organizare a afacerilor, împreună cu înregistrarea unei persoane fizice-SAP sunt întreprinderi private (PE) și societate cu răspundere limitată (SRL). Prin urmare, vom vorbi despre aceste forme. Să începem cu compania.

1. Quorum, „controlul intereselor“ și influența asupra procesului decizional

Organul suprem de conducere al societății este adunarea generală a participanților. Acest organism este format toți membrii societății, indiferent de gradul lor de participare (mărimea capitalului social). În st.140 Codul civil al Ucrainei prevede că dimensiunea de acțiuni în capitalul social al Societății este stabilit de statut. Ie până la crearea întreprinderii și semnarea acestuia de către documentele de constituire fondatori trebuie să cadă de acord asupra distribuirii contribuțiilor la capitalul social și, în consecință, valoarea ponderii fiecăreia dintre ele. În luarea acestei decizii, trebuie să vă amintiți următoarele reguli:

1) Organul suprem de luare a deciziilor participanților Companiei au numărul de voturi proporțional cu cotele lor în capitalul social (partea 4 din articolul 58 din Legea Ucrainei „Cu privire la asociațiile de afaceri“);
2) participanți Adunarea Generală a considerat autorizat, în cazul în care participanții au participat reprezentanți (membri), care dețin un total de mai mult de 60% din voturi (partea 1 din articolul 60 din lege);
3) în ceea ce privește definirea direcțiilor de bază ale activității Open Company și aprobarea planurilor și rapoartelor privind punerea în aplicare a acestora, cu privire la modificarea statutul societății, inclusiv schimbări în mărimea capitalului social, precum și participantul cu excepția problemelor de decizie publică se consideră adoptată în cazul în care primește au votat participanții care vorbesc în total mai mult de 50% din numărul total de voturi ale LLC (partea 2 din articolul 59 din lege);
4) cu privire la alte aspecte o decizie luată prin vot cu majoritate simplă (partea 3 din articolul 59 din Legea).

Astfel, pentru impactul deplin al adoptării înalt organism de conducere Solutions Ltd., și anume capacitatea de a crea cvorumului adunării generale și, de fapt, face toate deciziile dumneavoastră, un membru al (un grup de participanți ale căror acțiuni sunt de acord) ar trebui să dețină acțiuni, care este mai mult de 60% capitalul social al OOO (cel puțin 61% sau chiar 60,5%, 60.05%, etc.)
În cazul în care participantul (membrii grupului) nu au avut atât de multe voturi, dar deține mai mult de 50% din capitalul social al societății, este suficient pentru a face orice decizii pe cont propriu, dar nu suficient pentru a crea un cvorum LLC. absența accidentală sau deliberată a altor părți necesare pentru a crea un cvorum, pur și simplu neagă beneficiul proprietarilor de „interes de control“, deoarece adunarea generală nu are loc în absența cvorumului (și în cazul în care are loc, este posibil să invalideze decizia). În special, numărul insuficient de voturi pentru a forma un cvorum, poate interveni în decizia de expulzare a unui membru din componența Societății, în conformitate cu art. 64 din Legea Ucrainei „Cu privire la asociatii de afaceri“.
Există destule interese de proprietate de 60% + 1 (de exemplu, mai mare de 60%) pentru controlul mai complet asupra operațiunilor companiei, sau, în unele cazuri, are sens să crească această cotă? Uneori este necesar. Astfel, cantitatea minimă de participare în cadrul companiei, care permite participantului (membrii grupului) să ceară convocarea unei adunări generale extraordinare, în orice moment și din orice motiv, mai mult de 20% din capitalul social. Desigur, un astfel de partid (membrii grupului), în cele mai multe cazuri nu poate afecta cursul deciziilor organismului suprem de conducere a lui, sau chiar să fie în măsură să asigure un cvorum, ci pentru a crea suplimentare, deși nu este o problemă deosebit de gravă pentru „majoritatea“ de participanți va fi în măsură să complet. Prin urmare, dacă doriți să subjuge complet organul suprem de conducere, participantul (membrii grupului) trebuie să asigure o cotă de minimum 80% din capitalul social.

2. Distribuția competențelor organismelor de conducere executivă și. Limitarea sediul central

Pe progresul întreprinderii poate afecta nu numai organul suprem de conducere, dar, de asemenea, alte organe sale, în primul rând - executivul (în cadrul companiei este directorul sau consiliul de administrație, în frunte cu directorul general). Director (CEO), Ltd. este lider al întreprinderii, și prin lege (art. 65 din Codul comercial, prevederile Codului civil al Ucrainei) are dreptul de a acționa în numele Companiei, fără procură, comite acțiuni juridice în relațiile cu terții.
Competența capului sunt problemele actuale ale societății, inclusiv problemele de formare a contractului, înstrăinarea aparținând întreprinderii de bunuri imobiliare, alte active și a drepturilor de proprietate, inclusiv drepturile de proprietate intelectuală. De asemenea, managerul poate recunoaște datoriile societății către terțe părți, să refuze să accepte o cerere sau un proces în instanță, etc. Prin urmare, proprietarii de afaceri pentru controlul afacerii este necesară pentru a asigura numirea șefului uman „lui“ și / sau de a limita puterile capului. De multe ori, prezența directorului „lor“, ale cărui puteri nu sunt limitate la, permite unul dintre participanții la un SRL sau un grup de membri pentru a controla pe deplin activitatea companiei, ignorând voința partenerilor, chiar dacă acestea din urmă au o pondere relativ mare în capitalul social.
Numirea și eliberarea din funcție a șefului companiei intră în competența adunării generale. Trebuie să se înțeleagă că, odată liderul desemnat, în cazul în care el ar fi „nu cei care au nevoie“, nu este întotdeauna ușor de înlocuit. De exemplu, în cazul în care doi participanți Ltd., care deține 50% din capitalul social, nici unul dintre ele fără acordul partenerului nu este în măsură să decidă cu privire la eliberarea din funcție a capului și numirea în biroul său altei persoane. Pentru o astfel de decizie, în acest caz, trebuie să dețină mai mult de 50% din capitalul social al OOO (cu condiția să existe un cvorum pentru luarea deciziilor).






Limitarea puterilor capului, proprietarii de afaceri care pretind să exercite controlul asupra activității firmei, pe de o parte, complică adoptarea deciziilor operaționale legate de activitatea economică, dar, pe de altă parte - pentru a se proteja de acțiunile necoordonate ale managementului.
În orice puteri ale companiei capului într-o anumită măsură, inițial limitată, deoarece Există organul suprem de conducere - adunarea generală a membrilor. Întrebările referitoare la competența adunării generale, sunt definite la articolul 59 din Legea Ucrainei „Cu privire la asociatii de afaceri“. Unele dintre aceste competențe ce țin de competența exclusivă a organului suprem de conducere. Aceste acreditări nu poate fi transmisă capului (corpul dispozitivului de acționare). În conformitate cu partea 4 din art.145 din Codul civil al Ucrainei în competența exclusivă a adunării generale a Societății includ următoarele atribuții:

1) determinarea principalelor activități ale societății, aprobarea planurilor și rapoarte cu privire la performanțele lor sale;
2) modificări la statutul societății, modificări în mărimea capitalului său autorizat;
3) crearea și revizuirea organului executiv al societății;
4) determinarea formelor de control asupra organului executiv al operațiunilor, crearea și definirea organismelor de supraveghere competente puteri;
5) aprobarea rapoartelor anuale și bilanțul, repartizarea profiturilor și a pierderilor ale Companiei;
6) decizia privind achiziționarea de către cota de companie a unui participant;
7) excluderea din societate;
8) decizia privind lichidarea societății, numirea unei comisii de lichidare, aprobarea balanței de lichidare.

1) adoptarea deciziilor privind fuziunea, consolidarea, divizare, separare, transformare a societății;
2) stabilirea și lichidarea sucursalelor, reprezentanțelor și altor subdiviziuni separate ale Societății, aprobarea reglementărilor;
3) să ia decizii cu privire la instituția (participare) a societății în acțiuni și alte societăți comerciale, preocupări, consorții, corporații, asociații și alte asociații de întreprinderi și alte entități antreprenoriale și non-juridice;
4) Președintele comisiei de coordonare Pravochin care depășesc o anumită sumă;
5) Armonizarea problemei (sau decizie) privind numirea și eliberarea din funcție a prim-adjunct și șef adjunct și contabilul-șef al companiei;
6) decizia privind înstrăinarea (servicii de transport) de drepturi asupra mărcilor comerciale și a altor drepturi de proprietate intelectuală deținute de companie.

Trebuie remarcat faptul că, în conformitate cu partea 2 din articolul 17 abz.11 Legea Ucrainei „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și întreprinzătorilor individuali“ dovada unei restricții privind reprezentarea în numele unei persoane juridice se înscriu în Registrul de stat unificat. Cardul de înregistrare pentru f.№1 înregistrarea de stat (înregistrarea inițială) și f.№4 (modificări ale USR) conțin un domeniu separat, în care doriți să indice restricțiile existente privind competențele de cap (de exemplu: „Semnarea de contracte în valoare de mai mult de 100 000 UAH., după aprobarea prealabilă de către adunarea generală a participanților „). Acest lucru este important, deoarece o restricție în statut, iar lipsa lor în cartea de înmatriculare (și, prin urmare - și Registrul de stat unificat) ar însemna că astfel de restricții pentru terți, deoarece nu există. Se poate concluziona, pe baza a părții 3 din articolul 18 din lege, care prevede că în cazul în care informațiile care sunt înscrise în Registrul de stat, au fost introduse în ea, ele nu pot fi folosite într-un litigiu cu o terță parte, cu excepția când terțul știa sau ar putea ști aceste detalii.

3. Vânzarea de drepturi corporative la exterior

Pune bazele unui nou proiect comercial, cele mai multe dintre parteneri se așteaptă ca societatea va lucra în compoziția inițială a fondatorilor. Puțini oameni cred despre posibilitatea de a afiliaților de a vinde drepturile lor corporative către terțe părți. Și acest lucru se poate întâmpla. Într-adevăr, în conformitate cu partea 2 din articolul 147 din cota din Codul civil al Ucrainei membru al alienării LLC (o parte a acesteia) către terțe părți este permisă, dar numai dacă nu se prevede altfel de statutul societății. Astfel, în pregătirea statutului în text poate fi inclus în imposibilitatea clauzei înstrăinare (retragere) membrii acțiunilor lor către terțe părți, dar numai pentru alți participanți LLC. Absența unei astfel de clauze, așa cum am spus, dă dreptul participanților de a dispune de o parte (o parte din cota) către terțe părți, ci numai sub rezerva drepturilor prioritare ale altor părți pentru achiziționarea de drepturi corporative dispuse (alin 2 Partea 2 al articolului 147 din Cod).
Este necesar să se facă distincția între alienare (retragere) parte de a participa la capitalul social al LLC și retragerea membru din societate. Retragerea din cota, care este prevăzută de articolul 147 din Codul civil menționat mai sus, implică trecerea de drepturi corporative ale partidului către o terță parte. O cale de ieșire din companie, dreptul la care este prevăzută st.148 Codul, nu implică transferul cotei către o altă persoană. Membru încetează să mai fie pur și simplu „membru“ în comunitate, primind din valoarea întreprinderii a companiei de proprietate, proporțional cu cota sa în capitalul social. Dreptul participantului de a se retrage din societate, spre deosebire de înstrăinarea dreptului la un terț, este imposibil să se restrângă.

4. Nuanțele de management al întreprinderilor private

În Ucraina continuă să se creeze și să se înregistreze o companie privată. Până în prezent, proprietarii de întreprinderi private pot fi un număr de indivizi, și nu doar o singură persoană. Prin urmare, co-proprietari (co-proprietari), întreprinderile private pot experimenta aceleași probleme de control în comun de afaceri si management, care a co-fondatorii LLC. Singura diferență este că problemele de management de urgență, practic, nu sunt reglementate în legislație. Acest lucru are avantajele sale. Astfel, în ceea ce privește LLC sunt norma Codurile civil și comercial, Legea Ucrainei „Cu privire la asociațiile de afaceri“, din care o parte semnificativă sunt obligatorii, atunci VSD totul poate fi mult mai ușor (sau mai greu). De exemplu, rata părții 1 a articolului 60 din Legea entităților comerciale include numărul minim de „prezent“ vot pentru prezența cvorumului Adunării Generale (60%). Această regulă este obligatorie, și anume compania charter, care nu poate fi schimbat, cel puțin, să zicem, 55%. Dar această normă se aplică societăților comerciale pe acțiuni și întreprinderile private nu sunt acoperite. Problema autorității de management cvorum de urgență mai mare nu este stabilit în legea care le permite proprietarilor de companii să rezolve problema pe cont propriu și cvorumul în statut, reducându-l în comparație cu societatea sau în creștere (până la necesitatea prezenței tuturor proprietarilor de cvorum).
De asemenea, imperativ este norma din partea 2 din articolul 59 din Legea „Cu privire la afaceri Companii“, care prevede că problema modificării statutul societății se consideră adoptate dacă votat de către participanți, care dețin în total mai mult de 50% din numărul total de voturi ale participanților. Carta de urgență, aveți posibilitatea să specificați un alt număr (de exemplu, un vot cu majoritate simplă a celor prezenți la ședință, sau, dimpotrivă, doar 100% din voturi). Cum de a profita de lacunele în reglementarea legislativă a funcționării companiilor private - pentru a rezolva fondatorilor.
Speram ca sfaturile noastre va ajuta la protejarea afacerea de concurență neloială și parteneri de încredere.

Eu dețin 80% din acțiuni ale societății Limited otvetstvennost.yu, dar al doilea partener al directorului unei societăți complet capturat. Nu poluchayayu informații cu privire la transferurile de bani, eu nu recunosc documentul contabil. De asemenea, nu vreau să iau la locul de muncă managerului meu, a fost numit angajații săi. Care sunt drepturile mele dacă am un pachet de 80%?

Dacă vorbim despre companie, nu dețineți acțiuni, iar cota din capitalul social. Cu participarea 80 de procente Puteți rezolva orice probleme ale companiei. Este adevărat unele cap de timp al firmei puteți păstra în gestionarea și accesul la informație. Cred că primul lucru pe care trebuie să inițieze o adunare generală a membrilor din problema principală - managerul de schimbare. Dimensiunea miza va permite directorului să respingă și să numească un participant, chiar dacă al doilea va fi împotriva.
Din păcate, eu nu pot descrie pe deplin procedura aici. În cursul poate avea mai multe nuanțe.

Bună ziua. Eu sunt proprietarul cota de 30% în capitalul social al TOV. Ceilalți doi fondatori 35% fiecare, respectiv. Ei au planuri de a lua proprietatea mea și de muncă. Noi nu avem nimic în fondul statutar timp de 11 ani. Nici bani, nici un echipament. Spune-mi cum să salveze proprietatea și munca lor.